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Droit - Cas pratique - Les droits des associés de la SARL, cession de titres dans une SA

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Droit - Cas pratique - Les droits des associs de la SARL, cession de titres dans une SA

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La SARL AMIDES opère dans le secteur des cosmétiques biologiques et s’oppose aux expérimentations animales. Son activité connaissant un fort développement, son chiffre d’affaires est en constante progression. 


Le dirigeant qui voit les choses en grand décide de faire des choix d’investissement très optimistes par rapport aux perspectives d’évolution du marché qui sont certes bonnes, mais pas pour autant extraordinaires. Il envisage le déménagement du siège vers de nouveaux locaux dont le loyer est plus couteux, enfin de « faire plaisir » à ses salariés mais aussi à lui-même, puisqu’il aménagerait un golden space de 50 m2 pour la direction générale. Il voudrait également acquérir de nouveaux ateliers afin de décupler les capacités de production de l’entreprise dans le but de conquérir le marché Asiatique. Or certains de ses associés lui laissent entendre qu’une implantation sur place serait un meilleur choix, ce à quoi il répond que cela est trop compliqué dans un premier temps, et qu’il préfère garder un œil sur les futures branches qui seront créées.

 

Enfin, le dirigeant voudrait attirer de nouveaux actionnaires mais ceux-ci, bien qu’intéressés, restent frileux, car la société tend à apparaître comme peu transparente quant à sa gestion financière. Elle a en son sein plusieurs entités entre lesquelles ont lieux de nombreux mouvements financiers, sans qu’une convention de trésorerie ne soit fixée ni qu’une comptabilité claire ne permette de s’y retrouver. 

 

Un associé, Mr LIGNEAU, se sent comme d’autres membres de la société en désaccord avec la politique de développement outrancière du dirigeant et se plaint du manque de communication financière de la société et du laxisme du comité d’entreprise. Il vient vous consulter.

 

 

Questions

 

Q1. Qu’est ce qui pourrait être reproché au dirigeant de la SARL AMIDES ? 

 

Q2. Quel droit les associés peuvent-ils revendiquer et utiliser en l’espèce ?

 

Q3. Quelle(s) solution(s) proposer aux associés ? Répondez selon la méthode du cas pratique et envisagez plusieurs situations possibles sachant que la société comporte un commissaire aux comptes (vous rappellerez dans ses grandes lignes la condition qui rend obligatoire la présence d’un commissaire aux comptes dans certaines SARL) .

 

Q4. Que pourraient faire les associés en l’absence de commissaire aux comptes dans le cas de l’inaction de leur dirigeant ? 

 

Q5. Que pourrait-faire le dirigeant pour améliorer l’image de bonne gestion de l’entreprise, la couvrir contre des risques juridiques et se protéger lui-même ? 

 

Q6. Dans quel cas une assemblée pourtant irrégulièrement convoquée ne peut pas être annulée ? 

 

Q7. Le dirigeant voudrait céder des parts à son gendre. Peut-il le faire librement ? Si non, est-ce que ceci est propre à la SARL ? Quelle différence avec la SA ? Pourquoi toutes les SA ne peuvent-elles pas prévoir de clauses d’agrément ?

 

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